招商证券股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600999证券简称：招商证券编号： 2022-011

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议通知于2021年3月11日以电子邮件方式发出。会议于2021年3月27日在广东省深圳市以现场结合通讯方式召开。

本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事13人，实际出席董事13人，因疫情原因，全体董事通过电话方式参会。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《招商证券股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

本次会议通过以下议案：

（一）关于公司2021年度董事会工作报告的议案

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（三）关于公司2021年度经营工作报告的议案

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（四）关于公司2021年年度报告的议案

公司2021年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地监管机构相关规则和上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）关于公司2021年度财务决算报告的议案

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六）关于公司2021年度利润分配的议案

2021年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

以截至2021年12月31日公司的股份总数8,696,526,806股为基数测算，共计分配利润人民币4,696,124,475.24元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

因支付H股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。

（七）关于公司2021年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（八）关于公司2021年度合规报告的议案

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（九）关于公司2021年度洗钱风险管理工作报告的议案

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（十）关于公司2021年度内部控制评价报告的议案

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对以上议案发表独立意见如下：2021年，公司已全面实施内部控制规范。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《招商证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

（十一）关于公司2021年度内部控制审计报告的议案

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（十二）关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（十三）关于公司2022年财务预算报告的议案

议案表决情况：同意13票，上海崇明招商网，反对0票，弃权0票。

（十四）关于聘请公司2022年度审计机构的议案

1、公司继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

2、2022年德勤对公司的年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

3、提请股东大会授权董事会，若审计内容变更等导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

（十五）关于公司2022年度自营投资额度的议案

1、公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的100%；

2、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的500%。

上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十六）关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2022年度担保授权方案的议案

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1、招商证券国际有限公司（以下简称招证国际）或其全资子公司为取得融资或进行交易的主体提供担保,包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会(The Bond Market Association; TBMA)/国际证券市场协会 (International Security Management Association; ISMA)、全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement; GMRA)、全球有价证券借贷主协议(Global Master Securities Lending Agreement; GMSLA)、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）；

2、担保额度:招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过129亿等值港元；

3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型；

4、担保对象：招商证券国际有限公司、招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司、招商资本（香港）有限公司、招商证券（香港）基金服务有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited；

5、授权期限：上述担保事项有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止；

6、授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2022年度担保授权的公告》。

（十七）关于公司2022年度预计日常关联交易的议案

在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、苏敏董事、彭磊董事、高宏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、苏敏董事、彭磊董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易事项时，关联董事王文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高的交易以及第6项“与其他关联方发生的日常关联交易”时，全体董事回避表决。

议案表决情况：非关联董事一致通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于公司2022年度预计日常关联交易的公告》。

（十八）关于公司与招商局集团有限公司签署2022-2024年行政采购框架协议的议案

1、同意公司与招商局集团有限公司签署行政采购框架协议（2022-2024年）；

2、公司与招商局集团有限公司行政采购交易的年度上限为：

单位：人民币万元

关连董事霍达、刘威武、苏敏、彭磊、高宏回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

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公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见如下：公司与招商局集团及其联系人开展关连交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》执行，在表决过程中关连董事回避表决，决策程序合法、合规。据此，同意《关于公司与招商局集团有限公司签署2022-2024年行政采购框架协议的议案》之关连交易事项。

（十九）关于公司与招商局集团有限公司签署2022-2026年房屋租赁框架协议的议案

1、同意公司与招商局集团有限公司签署房屋租赁框架协议(2022-2026年);

2、公司与招商局集团有限公司房屋租赁交易的年度上限为：

单位：人民币万元

关连董事霍达、刘威武、苏敏、彭磊、高宏回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见如下：公司与招商局集团及其联系人开展关连交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性；议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》执行，在表决过程中关连董事回避表决，决策程序合法、合规。据此，同意《关于公司与招商局集团有限公司签署2022-2026年房屋租赁框架协议的议案》之关连交易事项。

（二十）关于增发公司H股股份一般性授权的议案

同意提请公司股东大会授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

具体授权内容包括但不限于：

（1）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；

（2）由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经股东大会审议通过之日本公司已发行的H股总面值之20%；

（3）授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

（4）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；

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（5）授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，崇明退税政策，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

（6）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改；

（7）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第（4）、第（5）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

授权期限：

除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本方案之日起至下列三者最早之日止：

（1）公司下一次年度股东大会结束时；

（2）股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或

（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。

如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述授权下的权力。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十一）关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案

同意按照该议案修订《招商证券股份有限公司章程》，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次章程修订所涉及的相关监管机构备案手续、工商变更登记手续，并根据监管机构的意见（如有）对章程修订内容进行调整。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于修订的公告》。

（二十二）关于修订《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案

同意按照该议案修订《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十三）关于修订《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

同意按照该议案修订《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十四）关于修订《招商证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

同意按照该议案修订《招商证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（二十五）关于聘任公司首席信息官的议案

同意聘任霍达董事长兼任公司首席信息官，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（二十六）关于择期召开股东大会的议案

同意召集召开公司2021年年度股东大会及2022年第一次临时股东大会，授权霍达董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

会议审阅了公司独立董事2021年度述职报告（本次董事会非表决事项），该报告将提交公司股东大会审议。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2022年3月27日

证券代码：600999    证券简称：招商证券     编号： 2022-014

招商证券股份有限公司关于公司

2022年度预计日常关联交易的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决；

● 本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

招商证券股份有限公司（以下简称公司）于2022年3月27日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据相关制度的规定，在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、苏敏董事、彭磊董事、高宏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、苏敏董事、彭磊董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易事项时，关联董事王文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高的交易以及第6项“与其他关联方发生的日常关联交易”时，全体董事回避表决。

议案表决情况：非关联董事一致通过。

本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，将按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长。

3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

据此，就《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议预审通过。

（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况

1、预计与招商银行股份有限公司及其子公司的日常关联交易

1.1预计与招商银行股份有限公司有限公司及其子公司（不含招商基金及其子公司）的交易

注：证券及金融产品和交易包括固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金融产品及衍生产品或交易等，下同

1.2预计与招商基金管理有限公司及其子公司的交易

2、预计与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的日常关联交易

2.1预计与招商局集团有限公司及其控股子公司的交易

注：其中，公司及控股子公司购买赎回招商局通商融资租赁有限公司发行的融资产品产生的资金流入总额、资金流出总额分别为147,554万元、62,900万元。

2.2预计与招商局集团其他关联方（含重要上下游企业）的交易

2.2.1预计与博时基金管理有限公司及其子公司的交易

2.2.2预计与长城证券股份有限公司的交易

2.2.3预计与浙商证券股份有限公司及其子公司的交易

2.2.4预计与中国建筑集团有限公司的子公司（招商局集团子公司的重要上下游企业）的交易

2.2.5预计与中国交通建设集团有限公司的子公司（招商局集团子公司的重要上下游企业）的交易

注：其中，公司及子公司购买或赎回中交第一航务工程局有限公司发行的融资产品所产生的资金流出总额为55,200万元。

3、 预计与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的日常关联交易

3.1预计与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司的交易

3.2预计与中国远洋海运集团有限公司及其他关联方的交易

3.2.1预计与上海农村商业银行股份有限公司的交易

3.2.2预计与昆仑银行股份有限公司的交易

3.2.3预计与中国光大银行股份有限公司的交易

3.2.4预计与渤海银行股份有限公司的交易

3.2.5预计与兴业基金管理有限公司的交易

3.2.6预计与上海人寿保险股份有限公司的交易

4、预计与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的日常关联交易

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根据上交所股票上市规则，王文董事担任董事、高管的企业，包括中国人民人寿保险股份有限公司、中美国际保险销售服务有限责任公司以及未来十二个月将担任董事、高管的企业（如有）为公司的关联方。

注：2021年度与公司发生交易的关联方中包括中国人民保险集团股份有限公司（上海证券易所上市公司，股票代码：601319；香港联交所上市公司，股份代号：01339）、中国人民财产保险股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：02328）、中国人民健康保险股份有限公司、中国人民养老保险有限责任公司，该等公司为公司实际控制人招商局集团董事长缪建民先生曾担任董事的企业，崇明三星园区，根据上交所规则，2021年7月起不再是公司关联方。

5、预计与公司董事、监事、高级管理人员的日常关联交易

预计2022年公司及控股子公司将与公司董事、监事、高级管理人员之间发生金融服务、证券及金融产品和交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。此外，公司董事、监事、高级管理人员按照公司相关制度或股东大会决议领取薪酬或津贴，具体情况详见公司年度报告。

6、预计与其他关联方的日常关联交易

其他关联方包括公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的法人或其他组织，包括过去十二个月、未来十二个月存在关联关系的法人或其他组织。公司与其他关联方因交易项目和金额难以预计，以实际发生情况披露。

2021年度，公司其他关联方中交易金额达到信息披露标准的为华侨城集团有限公司及其子公司，具体情况如下：

二、主要关联方介绍和关联关系

（一）招商局集团有限公司合计间接持有本公司44.17%的股份（截至本议案提交审议之日），是本公司实际控制人。招商局集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股份代号：03968）、招商基金管理有限公司及其子公司、博时基金管理有限公司及其子公司、长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002939）、浙商证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601878）及其子公司、招商局通商融资租赁有限公司等。本公司苏敏董事、王大雄董事同时担任招商银行股份有限公司董事；本公司苏敏董事同时担任招商局通商融资租赁有限公司、博时基金管理有限公司；本公司苏敏董事、彭磊董事同时担任长城证券股份有限公司董事。

（二）中国远洋海运集团有限公司合计间接持有本公司10.02%的股份（截至本议案提交审议之日）。中国远洋海运集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括上海农村商业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601825）、昆仑银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601818）、渤海银行股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：09668）、兴业基金管理有限公司、上海人寿保险股份有限公司等。本公司黄坚董事同时担任上海农村商业银行股份有限公司董事。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司关联交易定价参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

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公司与关联方之间是平等互惠关系，上述关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第七届董事会独立董事对《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》之事前认可意见；

（三）公司第七届董事会独立董事对《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》之独立意见。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2022年3月27日

证券代码：600999     证券简称：招商证券     编号： 2022-015

招商证券股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤华永）、德勤·关黄陈方会计师行（以下简称德勤·关黄陈方）担任招商证券股份有限公司（以下简称公司）2021年度外部审计机构及内部控制审计机构，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利进行了公司2021年度的相关审计和审阅工作。鉴于此，公司第七届董事会第十五次会议建议续聘德勤华永、德勤·关黄陈方为公司2022年度外部审计机构，并续聘德勤华永担任公司2022年度内部控制审计机构。其中，拟续聘的境内会计师事务所情况如下：

一、  拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。

德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业、采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与招商证券股份有限公司同行业客户共11家。

2.投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人洪锐明女士，自2002年加入会计师事务所工作，2004年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2004年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。洪锐明女士近三年签署3家上市公司审计报告。洪锐明女士自2018年开始为招商证券股份有限公司提供审计专业服务。

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项目质量控制复核合伙人胡小骏女士，自1997年开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。胡小骏女士2004年加入德勤华永。胡小骏女士近三年签署或复核的上市金融机构审计报告共5份。

拟签字注册会计师周瀚林先生，上海崇明园区奖励，自2013年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2017年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。周瀚林先生自2018年开始为招商证券股份有限公司提供审计专业服务。

2、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计费用以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。本期审计费用预计425万元人民币（包括食宿差旅费等费用，含税），较上一期审计费用增加40万元，其中，年报等审计费用390万元，内控审计费用35万元。

（三）上海证券交易所认定应予以披露的其他信息

无。

二、 拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第七届董事会审计委员会第八次会议预审通过《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：德勤华永具有良好的专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，具有独立性，拟同意续聘德勤担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见如下：德勤（包含德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行）具备相关的资质，符合监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，该事务所有多年为上市公司进行审计的经验，诚信状况良好，能满足公司2022年审计的工作需求，能独立对公司财务状况进行审计。

公司本次聘请审计机构的决策程序合法合规,已获得我们的事前认可并经由董事会审计委员会审议通过，不存在损害公司和股东利益的情形,我们一致同意将此事项提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年3月27日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》。议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2022年3月27日

证券代码：600999证券简称：招商证券          编号：2022-016

招商证券股份有限公司

关于招商证券国际有限公司及其全资

子公司2022年度担保授权的公告

重要内容提示:

● 被担保人名称：招商证券国际有限公司（以下简称招证国际）、招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司、招商资本（香港）有限公司、招商证券（香港）基金服务有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited

● 本次担保额度：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过129亿等值港元。

● 招证国际及其子公司提供担保余额：48.18亿元人民币

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据中国证监会规定，招证国际作为控股公司，须通过其下属全资子公司开展具体业务。在经营具体业务的过程中，招证国际或其他子公司作为主体取得融资或进行交易, 往来银行或交易对手基于对交易主体的评估，要求招证国际或其他下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体的对外经营及融资能力。

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按照相关法律、法规及《公司章程》《招证国际对子公司担保管理办法》等相关规定，公司拟定了招证国际及其下属全资子公司2022年度担保授权方案，具体如下：

1、招证国际或其全资子公司为取得融资或进行交易的主体提供担保,包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会 (The Bond Market Association; TBMA)/国际证券市场协会 (International Security Management Association; ISMA)、全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement ; GMRA)、全球有价证券借贷主协议(Global Master Securities Lending Agreement; GMSLA)、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。

2、担保额度：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过129亿等值港元。

3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

4、被担保人：招证国际、招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司、招商资本（香港）有限公司、招商证券（香港）基金服务有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited。

5、授权期限：上述担保事项有效期自招商证券2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

6、授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

2022年3月27日，招商证券股份有限公司（简称公司、招商证券）第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司2022年度担保授权方案的议案》。

本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况（以下财务数据为国际会计准则数据）

1、 招商证券国际有限公司

1) 成立日期： 1999年7月14日

2) 实收资本：港元6,453,627,390元

3) 注册地点：香港

4) 主营业务：投资

5) 主要财务状况 (H股口径，扣除客户资金):

2、 招商证券(香港)有限公司

1) 成立日期： 1986年10月4日

2) 实收资本：港元5,500,000,000元

3) 注册地点：香港

4) 主营业务：证券经纪、承销

5) 主要财务状况 (扣除客户资金):

3、 招商期货(香港)有限公司

1) 成立日期：2001年1月19日

2) 实收资本：港元200,000,000元

3) 注册地点：香港

4) 主营业务：期货经纪

5) 主要财务状况 (扣除客户资金):

4、 招商证券投资管理(香港)有限公司

1) 成立日期： 2006年9月18日

2) 实收资本：港元400,000,000元

3) 注册地点：香港

4) 主营业务：投资

5) 主要财务状况:

5、 China Merchants Securities (UK) Co., Limited

1) 成立日期：2013年10月25日

2) 实收资本：美元22,000,000元

3) 注册地点：英国

4) 主营业务：期货经纪

5) 主要财务状况(扣除客户资金):

6、 招商证券(香港)融资有限公司

1) 成立日期：2016年4月26日

2) 实收资本：港元500,000元

3) 注册地点：香港

4) 主营业务：融资管理

5) 主要财务状况:

7、 招商资本（香港）有限公司

1） 成立日期：2003年8月1日

2） 实收资本：港元5,000,000元

3） 注册地点：香港

4） 主营业务：资产管理

5） 主要财务状况:

8、 招商证券（香港）基金服务有限公司

1） 成立日期：2000年9月27日

2） 实收资本：港元10,000元

3） 注册地点：香港

4） 主营业务：基金管理

5） 主要财务状况:

9、 招商证券资产管理（香港）有限公司

1） 成立日期：2008年8月13日

2） 实收资本：港元10,000,000元

3） 注册地点：香港

4） 主营业务：资产管理

5） 主要财务状况:

10、 CMS International Gemstone Limited

1） 成立日期：2021年8月18日

2） 实收资本：美元1元

3） 注册地点：英属维尔京群岛

4） 主营业务：作为境外发债主体，仅承担发行主体职责。

5） 主要财务状况:

（二）被担保人与上市公司关系

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招证国际为公司全资子公司，其余被担保人招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司、招商资本（香港）有限公司、招商证券（香港）基金服务有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited为招证国际全资子公司。

三、担保协议的主要内容

招证国际及其全资子公司将于每笔担保业务实际发生时签署相关协议，公司后续将按照相关规定及时公告。

四、董事会意见

公司第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司2022年度担保授权方案的议案》。

五、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年3月25日，公司及控股子公司的担保均为公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保。其中，公司对控股子公司净资本担保额度为35亿元人民币，实际担保金额20亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.78%；公司或公司全资子公司为境外全资子公司发行境外债务融资工具提供的担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，招证国际为其下属全资子公司提供的担保总额不得超过570亿等值港币(其中融资类担保总额不得超过145亿等值港币)，实际担保金额为48.18亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.28%。

公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

招商证券股份有限公司

董事会

2022年3月27日

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