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上海崇明园区:移远通信:变更注册资本、注册地址及修改《公司章程》并办理工商变更登记

日期:2020-03-26 11:09 / 人气: / 发布:崇明园区

上海崇明园区:

移远通信:变更注册资本、注册地址及修改《公司章程》并办理工商变更登记   时间:2019年08月28日 20:25:31 中财网    
原标题:移远通信:关于变更注册资本、注册地址及修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

移远通信:变更注册资本、注册地址及修改《公司章程》并办理工商变更登记


证券代码:603236 股票简称:移远通信 编号:2019-012

上海移远通信技术股份有限公司

关于变更注册资本、注册地址及修改《公司章程》并
办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月28日召
开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并办理工商
变更登记的议案》;《关于变更公司注册地址并办理工商变更登记的议案》;《关于
修订(草案)并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下:

一、关于变更公司注册资本并办理工商变更登记

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海移远通信技术股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2019]1061号)核准,并经上海证券交易所同意,
公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,230万股,公司已于2019年7
月16日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票完成后,公司总股本由6,688
万股增加至8,918万股,注册资本由人民币6,688万元增加至8,918万元。


二、关于变更公司注册地址并办理工商变更登记

公司因业务发展需要,拟变更公司注册地址,具体信息如下:

拟变更前注册地址为:上海市徐汇区虹梅路1801号B区701室;

拟变更后注册地址为:上海市徐汇区虹漕路25-1号二层193室。


变更后的注册地址以工商行政管理部门核准内容为准。


三、关于修订《公司章程》(草案)并办理工商变更登记

根据《公司法(2018年修正)》、《上市公司章程指引(2019年修订)》和《上
海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》的有关规定化,结合公司首次公开
发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况,对《公司章程(草案)》中的有


关条款进行了修订,具体情况如下:

序号

旧条款序号、内容

新条款序号、内容

1

第一条 为维护上海移远通信技术股份有限公
司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和其他有关规定,制订本章程。


第一条 为维护上海移远通信技术股份有限
公司(以下简称“公司”或者“本公司”)、股
东和债权人的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他
有关规定,制订本章程。


2

第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】
股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所
上市。


第三条 公司于2019年6月17日经中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核准,首次向社会公众发行人民币普通股
2,230万股,于2019年7月16日在上海证券交
易所上市。


3

公司注册名称:上海移远通信技术股份有限公
司。


公司英文名称:Shanghai Quectel Wireless
Solutions Co., Ltd.

第四条 公司注册名称:上海移远通信技术
股份有限公司。


公司英文名称:QUECTEL WIRELESS
SOLUTIONS CO., LTD.

4

公司住所:上海市徐汇区虹梅路1801号B区
701室

邮政编码:200233

第五条 公司住所:上海市徐汇区虹漕路
25-1号二层193室

邮政编码:200233。


5

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。


第六条 公司注册资本为人民币8,918万元。


6

第七条 公司营业期限为长期。


第七条 公司为永久存续的股份有限公司。


7

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。


第十一条 本章程所称的其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人、财务总监。


8

第十三条 公司经营范围:通信技术、电子科
技、计算机硬件领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让,计算机软硬件及辅助设
备(除计算机信息系统安全专用产品)、电子
产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的销
售,电子配件组装和销售,从事货物及技术的
进出口业务。


第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
通信技术、电子科技、计算机硬件领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,
计算机软硬件及辅助设备(除计算机信息系
统安全专用产品)、电子产品、仪器仪表、
电子元器件、通讯设备的销售,电子配件组
装和销售,从事货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】

9

第十九条 公司股份总数为【】万股,公司的
股本结构为:普通股【】万股。


第十九条 公司股份总数为8,918万股,公司
的股本结构为:普通股8,918万股。


10

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激




序号

旧条款序号、内容

新条款序号、内容

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份的。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。


励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。


除上述情形外,公司不得收购本公司股份。


11

第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下
列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。




第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。


公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。


12

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,崇明海洋装备产业园区,应当在6个月内转让
或者注销。


公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的
5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职
工。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司
因本章程第二十三条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权,经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。


公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在6个月内转
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在3年内转让或者注销。


13

第四十一条 公司下列对外担保事项,须经股
东大会审议通过。


……

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
3000万元;

第四十一条 公司下列对外担保事项,须经
股东大会审议通过。


…..

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元;

14

第四十四条 公司召开股东大会的地点:公司
住所地或股东大会会议通知中载明的地点。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

公司还将提供网络电视、电话会议或者其他法
律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参

第四十四条 公司召开股东大会的地点:公
司住所地或股东大会会议通知中载明的地
点。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参




序号

旧条款序号、内容

新条款序号、内容

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。


加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。


15

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产金
额或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。


16

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任
期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在
任期届满以前,股东大会不得无故解除其职
务。


董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。


第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年,任期届满可连选连任。


董事任期从股东大会决议通过之日起计算,
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,上海崇明,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。


17

第一百零六条 董事会由5至13名董事组成,其
中独立董事2至5人,设董事长1人。


第一百零六条 董事会由五名董事组成,其
中独立董事两名,设董事长一人。


18

第一百零七条 董事会行使下列职权:

……

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东
大会审议。


第一百零七条 董事会行使下列职权:

……

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。


公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集




序号

旧条款序号、内容

新条款序号、内容

人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
专门委员会的运作。


19

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为通讯方式(电话、传真、信函、
电子邮件)或书面方式;通知时限为会议召开
2日前。


第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为通讯方式(电话、传真、信
函、电子邮件)或书面方式;通知时限为会
议召开5日前。


20

第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会
聘任或解聘。


公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解
聘。


公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。


第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事
会聘任或解聘。


公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解
聘。


公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、财务总监为公司高级管理人员。


21

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。


第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。


22

第一百五十五条 公司实施如下利润分配政
策:

(一)利润分配的原则:公司充分重视对投资
者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体
利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分
配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法
定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原
则。


(二)利润分配的形式:公司采取现金方式或
者现金与股票相结合方式分配股利,其中优先
以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件
的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的,应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


……

(八)利润分配政策的实施

(2)公司当年盈利且累计未分配利润为正,
董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当
在审议通过年度报告的董事会公告中详细披
露以下事项:……

第一百五十五条 公司实施如下利润分配政
策:

(一)利润分配的原则:公司充分重视对投
资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的
整体利益及公司的长远利益和可持续发展。

利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚
持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股
同利的原则。


(二)利润分配的形式:公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配股利,其中优先以现金分
红方式分配股利。具备现金分红条件的,应
当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的,应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。

……

(八)利润分配政策的实施

(2)公司当年盈利且累计未分配利润为正,
未进行现金分红或拟分配的现金红利总额
(包括中期已分配的现金红利)与当年归属
于上市公司股东的净利润之比低于30%的,
公司应当在审议通过年度报告的董事会公
告中详细披露以下事项:……

23

第一百七十条 公司指定《中国证券报》和巨
潮咨询网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。


第一百七十条 公司指定《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》为公司指定信息披露报刊,上海证券交




序号

旧条款序号、内容

新条款序号、内容

易所网站()为公司指定信
息披露网站。公司所有信息均以在上述指定
媒体刊登的信息为准。


24

第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公
告。


债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通
知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。


第一百七十二条 公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人,并于30日内在指定信息披露
媒体上公告。


债权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。


25

第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的
分割。


公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。


第一百七十四条 公司分立,其财产作相应
的分割。


公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内在指定信息披露媒
体上公告。


26

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30内,未
接到通知书的自公告之日起45内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
限额。


第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在指定信息
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。


公司减资后的注册资本不得低于法定的最
低限额。


27

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30内,未接到通知书的自公告之日起45内,向
清算组申报其债权。


….

第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人,并于60日内在指定信
息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30内,未接到通知书的自公告之日
起45内,向清算组申报其债权。


….

28

第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应
当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事
项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。


股东大会决议通过的章程修改事项应经主管

第一百八十八条 有下列情形之一的,公司
应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修
改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的
事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。





序号

旧条款序号、内容

新条款序号、内容

机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉
及公司登记事项的,依法办理变更登记。


29



第一百八十九条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的,须报原审批
的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依
法办理变更登记。


30

第一百九十八条 本章程经股东大会批准并自
公司首次公开发行股票并上市之日起生效

第一百九十九条 本章程经股东大会批准生
效,修改时亦同。




在修改本公司章程中,如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发
生变化,修改后的本公司章程章节、条款序号依次顺延或递减;本公司章程中条
款相互引用的,条款序号相应变化。




31、第十八条修订对照:



旧条款序号、内容

第十八条 公司发起人为钱鹏鹏、宁波移远投资合伙企业(有限合伙)、福建创高安防技
术股份有限公司、上海汲渡投资中心(有限合伙)、宁波鼎峰明德正心投资合伙企业(有限
合伙)、宁波聚力嘉合投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波中利彩鑫投资合伙企业(有限合
伙)、上海行知创业投资有限公司、张栋、郑建国,股份公司设立时发起人认购的股份数、
持股比例如下表所示:


序号

股东名称

持股数量
(万股)

持股比例

1

钱鹏鹤

435

43.5%

2

宁波移远投资合伙企业(有限合伙)

140

14%

3

福建创高安防技术股份有限公司

100

10%

4

上海汲渡投资中心(有限合伙)

92.4

9.24%

5

宁波鼎锋明德正心投资合伙企业(有限合伙)

50

5%

6

宁波聚力嘉合投资管理合伙企业(有限合伙)

50

5%

7

宁波中利彩鑫投资合伙企业(有限合伙)

50

5%

8

上海行知创业投资有限公司

47.6

4.76%

9

张栋

25

2.5%

10

郑建国

10

1%

合计

1,000

100%



公司全体发起人以其持有的上海移远通信技术有限公司股权所对应的截至2015年7月
31日经审计的净资产总额人民币59,951,574.92元,其中10,000,000元折股为10,000,000股,
余额49,951,574.92元转为资本公积金。


新条款序号、内容


第十八条 公司于2015年11月2日由上海移远通信技术有限公司整体变更设立,设
立时公司发起人为钱鹏鹏、宁波移远投资合伙企业(有限合伙)、福建创高安防技术股份有
限公司、上海汲渡投资中心(有限合伙)、宁波鼎峰明德正心投资合伙企业(有限合伙)、宁
波聚力嘉合投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波中利彩鑫投资合伙企业(有限合伙)、上海
行知创业投资有限公司、张栋、郑建国,股份公司设立时发起人认购的股份数、持股比例如
下表所示:



序号

发起人名称

认购股份数
(万股)

持股比例

出资方式

1

钱鹏鹤

435.00

43.50%

净资产折股

2

宁波移远投资合伙企
业(有限合伙)

140.00

14.00%

净资产折股

3

福建创高安防技术股
份有限公司

100.00

10.00%

净资产折股

4

上海汲渡投资中心
(有限合伙)

92.40

9.24%

净资产折股

5

宁波鼎锋明德正心投
资合伙企业(有限合
伙)

50.00

5.00%

净资产折股

6

宁波聚力嘉合投资管
理合伙企业(有限合
伙)

50.00

5.00%

净资产折股

7

宁波中利彩鑫投资合
伙企业(有限合伙)

50.00

5.00%

净资产折股

8

上海行知创业投资有
限公司

47.60

4.76%

净资产折股

9

张栋

25.00

2.50%

净资产折股

10

郑建国

10.00

1.00%

净资产折股

合计

1,000.00

100.00%

净资产折股



公司全体发起人以其持有的上海移远通信技术有限公司股权所对应的截至2015年7月31日
经审计的净资产总额人民币59,951,574.92元,其中10,000,000元折股为10,000,000股,崇明泰和园区,余额
49,951,574.92元转为资本公积金。




除上述修订外,《公司章程(草案)》其他条款不变。


上述事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层办理本
次变更相关的工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上
海证券交易所网站()的上海移远通信技术股份有限公司《公司
章程》(2019年8月修订)。




特此公告。





上海移远通信技术股份有限公司董事会

2019年8月29日


  中财网