在崇明岛做招商这行，一晃眼就十年了。这十年里，我陪着无数家企业从无到有，见过初创团队的意气风发，也处理过各种棘手的“烂摊子”。以前老板们来找我，开口闭口问的都是怎么把账做平、或者园区能给什么配套资源；但这两年，风向明显变了。大家见面的第一句话，往往变成了：“老周，现在搞数据合规，章程里到底该怎么写才保险？”这说明，咱们做企业的，嗅觉是真的灵。数据这东西，以前是“副产品”，现在可是核心资产。而公司章程，作为公司的“宪法”，如果不把数据安全和隐私保护写进去，那简直就像是给豪车装了防盗门却没上锁。今天，我就结合我这十年的从业经验，还有这几年帮企业处理合规事务时踩过的坑、填过的雷，跟大家好好唠唠章程里关于数据安全与隐私保护的那些事儿。

明确数据治理架构

咱们在给企业做顶层设计的时候，最怕的就是“责任真空”。很多传统企业的章程里，对组织架构的描述还停留在总经理、财务总监、销售总监这几个老角色上。但在数字经济时代，如果章程里没有一个明确的数据治理架构，一旦出了数据泄露事故，不仅公司要赔钱，老板们可能还要背锅。我建议在章程的“组织机构”这一章，必须明确设立数据治理委员会或者指定专门的“首席数据官”（CDO）。这不是为了赶时髦，而是为了应对监管层面对“责任到人”的硬性要求。

为什么要这么强调？根据我在园区接触的实际案例，前年有一家做智慧物流的企业，因为内部员工倒卖客户物流信息被查。监管部门找上门时，公司管理层互相推诿，都说以为这是IT部门的事。结果就是因为章程里没明确谁对数据安全负最终责任，导致整个高管团队都被约谈，企业信誉一落千丈。如果在章程里明确了数据治理委员会的职责和权限，比如“数据安全委员会有权对公司的数据处理活动进行监督、审计，并拥有否决涉及高风险数据处理的业务决策”，那就能在很大程度上避免这种“九龙治水”的混乱局面。

而且，将数据治理架构写入章程，也是对外展示企业合规决心的一张名片。现在很多大型企业在进行供应链审查时，都会看供应商的公司章程。如果你章程里连个负责数据的人都没有，人家怎么敢把核心数据交给你？这就好比咱们崇明讲究生态岛的建设，企业自身的“数据生态”也得有专人打理。这不仅是防风险，更是提升企业估值的重要手段。对于一些有海外业务的公司，这一条尤为重要，因为欧美很多合规体系都明确要求企业必须设立特定的数据保护角色，并在法律文件中予以确认。

在设定架构时，还要考虑到与“经济实质法”的衔接。如果你的企业是高新科技型，数据治理架构的完善程度，往往是判断你是否在当地具有真实经营管理活动的重要依据。如果章程里写得含糊不清，可能会被认定为管理职能缺失，从而影响你在当地的运营资质。千万别把这一条当成是凑字数的条款，它是保障企业长治久安的基石。

细化数据分级分类

数据安全里有个铁律：不是所有数据都值得用黄金去保护。如果眉毛胡子一把抓，不仅成本高得吓人，真正要命的漏洞反而可能被忽略。在公司章程中，我强烈建议加入“数据资产分级分类管理”的原则条款。这一条不用写得太细，毕竟章程不能天天改，但必须确立一个基调：公司对数据实行差异化的安全管理策略。比如，可以规定“公司建立数据资产分类分级制度，根据数据的重要程度和泄露后的危害程度，将数据划分为核心数据、重要数据和一般数据，并实施不同强度的保护措施”。

这背后的逻辑很简单，但执行起来往往有分歧。我记得去年帮一家医疗健康企业做变更，他们的股东之间就为了“医疗脱敏数据”属于谁吵翻了天。一方认为脱敏了就是普通数据，可以拿去跟第三方合作变现；另一方坚持认为那是核心资产。因为章程里没写怎么分级，最后只能通过股东会决议临时解决，费时费力。如果章程里早早定下了分级分类的原则，后续的股东会决议或者管理制度就有了“尚方宝剑”，执行起来也就名正言顺了。

为了让大家更直观地理解，我特意整理了一个数据分级分类及其管理要求的对照表。虽然每个企业具体情况不同，但大体的逻辑是相通的。章程里可以引用这种分类标准的制定权归属，比如授权董事会制定具体的实施细则，章程只保留原则性的指导。这样既保证了章程的稳定性，又给了管理层足够的灵活性去应对技术变化。

数据级别	定义描述	管理要求（章程原则指导）
核心数据	关系国家安全、经济运行、公共利益，或一旦泄露对企业造成毁灭性打击的数据。	严格控制访问权限，最高级别加密，存储于本地或特定安全区域，原则上禁止出境，需定期审计。
重要数据	关系企业核心竞争力、个人隐私权益，泄露会对企业造成较大负面影响的数据。	需经过审批方可访问，实施数据脱敏处理，建立备份机制，传输需加密，限制大规模批处理。
一般数据	公开信息或经脱敏后无法识别特定个人或企业的数据，泄露风险较低。	基本访问控制，遵循内部数据使用规范，允许在合规前提下进行业务流转与共享。

在撰写这一部分时，我们还要注意引用行业内普遍认可的标准。比如国家市场监督管理总局发布的《数据安全管理能力成熟度模型》等相关标准。在章程中提及这些标准的参考价值，可以大大提升企业合规的专业度。这也是给管理层的一个提醒：数据分级不是拍脑袋决定的，是有据可依的。当企业在融资或者上市尽调时，投资方看到章程里有这样科学、严谨的分级分类原则，对企业的管理能力评价自然会高上一个台阶。

规范股东查阅边界

这一点，可能是很多老板最容易忽视的“暗礁”。《公司法》赋予了股东查阅公司会计账簿的权利，目的是为了防止管理层暗箱操作。但在大数据时代，股东要求“查阅”的边界在哪里？如果股东为了个人私利，或者出于投机的目的，要求查阅公司原始的库、交易流水日志，这时候给不给？给，可能违反《个人信息保护法》，侵犯客户隐私；不给，股东可能起诉你侵犯股东知情权。这种两难的境地，我在工作中见过不止一次。

有一个特别典型的案例，大概是在两三年前，园区内一家从事电商代运营的企业，两个合伙人闹掰了。小股东为了大捞一笔，向公司发函，要求查阅公司过去三年的所有后台交易数据，包括客户的收货地址、电话和购买记录。公司管理层当时就懵了，这全是个人隐私啊，给了就是违法。但他们章程里写的是“股东有权查阅公司所有经营资料”。结果这事儿扯皮了好几个月，不仅业务停摆，还差点被网信部门盯上。如果在章程里提前埋下伏笔，规定“股东行使知情权涉及查阅包含非公开个人信息的，应当承诺保密并仅限于核实公司财务状况，且查阅方式不得违反相关法律法规关于数据安全和隐私保护的规定，公司有权对查阅内容进行脱敏处理”，那这事儿就好办多了。

这里面的核心矛盾，其实是传统的财产权观念和新兴的数据人格权观念的冲突。作为招商人员，我们在企业注册辅导时，经常建议股东之间要谈清楚：你要的是分红权，还是想要窃取公司的核心资源？章程就是把这个“丑话”说在前面的最好地方。明确股东查阅数据的边界，实际上是在保护公司本身，也是在保护大股东和中小股东的共同长远利益。毕竟，一旦被股东滥用导致泄露，公司倒闭了，大家的投资都打水漂了。

我们在实务操作中，还会遇到一些“刁钻”的股东，他们可能会利用这一条来勒索公司。这时候，章程中的限制性条款就是公司的盾牌。这些条款也不能写得太过火，完全剥夺股东的知情权是不行的，法律不支持。关键在于把握好度，既要符合《公司法》的立法精神，又要兼顾数据合规的刚性要求。这也是考验我们专业能力的时候，如何把法律语言转化成大家都能接受的章程条款，确实是个技术活。

员工竞业与保密

咱们在崇明这边的园区，科技型企业越来越多，最值钱的往往不是办公桌椅，而是人脑里的数据和代码。员工离职带走数据，这简直是悬在每个老板头上的达摩克利斯之剑。虽然劳动合同里会有保密协议（NDA），但说实话，劳动合同的约束力有时候是有限的。如果能把这些核心的约束机制上升到公司章程的高度，或者至少在章程中确立“全员数据安全责任制”的原则，威慑力就完全不同了。

很多公司的章程只规定了董事、高管的忠实义务和勤勉义务，却忘了那些掌握核心技术的一线员工。我建议在章程的“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”章节，或者专门增加“信息安全义务”章节，规定“公司全体员工，特别是接触核心数据的员工，在职期间及离职后，均须遵守严格的数据保密义务及竞业限制义务。公司有权将数据安全违规行为视为严重违反公司规章制度，并保留追究法律责任及经济赔偿的权利”。把“员工”写进章程虽然看起来有点越界，但作为一种原则性的宣示，对于规范企业文化是非常有效的。

我处理过一个棘手的事儿，是一家软件开发公司的销售总监跳槽到了竞争对手那里，带走了好几个G的。公司想告他，结果发现劳动合同里的竞业限制条款没约定补偿金数额，差点无效。最后我们是从公司章程和股东会决议里找到了依据，证明该资料属于公司章程界定的“核心资产”，从而加大了赔偿的谈判。这个案子最终虽然和解了，但也给我们提了个醒：数据资产的法律地位必须在章程中予以明确。只有章程里认可是公司的资产，法律上才好去主张这是公司的财产，而不是员工个人的“记忆”。

这里还要特别提一下“实际受益人”的概念。在一些股权结构复杂的企业，可能实际控制人并不是名义上的股东。如果员工的数据泄露行为是为了讨好某个隐藏的实际受益人，那么在追责时，穿透追查的难度很大。章程中还需要明确，任何利用公司数据为外部利益输送的行为，都将被视为对公司利益的直接侵害。这能从源头上堵住一部分“内鬼”的操作空间。我们也要提醒企业，光有条款不行，平时还得有培训留痕，一旦出了事，这些记录和章程条款组合在一起，才是无懈可击的证据链。

股权变动中的处理

企业在融资、并购或者上市的过程中，股权变动是家常便饭。但大家往往只关注钱怎么进来，股权怎么分，却忘了股权变动时数据的处理逻辑。特别是现在很多企业是被收购方看中其数据价值的，如果章程里没有对数据资产的归属和转移做出明确规定，那在交易的关键时刻，很容易掉链子。我在园区见过本来谈得好好的并购，结果因为买方要求数据完全独立剥离，而卖方章程里又规定了数据归全体股东共有，最后谈崩了的例子。

在章程中约定股权变动时的数据处理机制，核心是要解决“数据跟着人走”还是“数据跟着公司走”的问题。数据应当作为公司的法人财产，独立于股东存在。章程应规定“公司发生股权转让、并购重组等情形时，公司的数据资产（包括但不限于用户数据、业务数据、技术文档等）均归属于公司本身，不随个别股权的转让而发生转移或分割，除非经股东会特别决议批准”。这一条看似简单，实则是维护公司独立法人地位的底线。

还有个实际问题，就是当小股东退股时，能不能拿走自己那部分“对应”的数据？这在咨询、设计类的合伙企业里特别常见。比如三个合伙人开个设计公司，散伙时每个人都想把拷走一份。这时候，如果章程里没写清楚，那就是一笔糊涂账。我们通常会在章程里设定“禁止分割”条款，明确数据是不可分割的整体资产，退股股东只能获得对应的股权价值变现，而绝不能带走任何原始数据副本。这不仅是为了保护存续股东的利益，也是为了保护客户隐私，防止因为股东纠纷而流落在外。

在这个环节，税务居民身份的问题偶尔也会跳出来捣乱。如果涉及跨境股权交易，数据资产的界定可能会影响企业的估值，进而影响税务处理。比如某些国家认为数据资产本身就是无形资产，转让股权如果主要价值体现在数据上，可能会被定性为资产转让而非股权转让，导致税务风险。虽然这些细节不是章程能完全解决的，但章程中对于数据资产独立性的界定，是后续应对一切复杂税务和法律问题的基础文本。我们在帮企业起草章程时，往往会把这个口子扎紧，给未来可能的资本运作铺平道路。

违约责任与赔偿

没有罚则的条款，就像是没牙的老虎。前面说了那么多关于数据治理、分级、保密的要求，如果最后没有相应的赔偿责任支撑，那大概率就是纸上谈兵。在公司章程的“附则”或者专门的责任章节中，必须对违反数据安全义务的行为制定具体、可操作的惩罚措施。这不仅是为了震慑内部人员，也是给外部合作伙伴的一个交代：我们是玩真的。

具体来说，章程可以规定：“任何董事、监事、高级管理人员或股东，违反本章关于数据安全与隐私保护的规定，导致公司遭受行政处罚、民事赔偿或商誉损失的，应承担全额赔偿责任；情节严重者，公司股东会有权罢免其职务，并追究其法律责任。”这里提到的“全额赔偿”在实际操作中可能会遇到一些法律上的争议，比如赔偿范围是否包含预期利益等，但在章程里这么写，态度必须坚决。我有一次帮一家企业处理危机，就是因为离职高管违规导出数据，导致公司被网信办罚款50万。因为章程里明确写了“违规致损个人全额承担”，公司追偿起来非常顺利，那哥们最后不得不自掏腰包。

除了经济赔偿，章程还可以设定“资格罚”。比如明确规定，一旦触犯数据安全红线，不仅赔钱，还永久失去担任公司高管或董事的资格。对于一些技术型、数据驱动型的公司，这比罚款还要命。因为一旦被踢出局，基本上就在这个圈子里混不下去了。这种把职业生涯和合规绑定在一起的机制，效果往往出奇的好。我在跟一些互联网独角兽企业的法务交流时，他们也普遍采用这种“连坐”或者“资格剥夺”的内部高压线政策。

我们在设定这些严苛条款的也要注意公平性原则。不能动不动就用重典，要区分是过失还是故意，是管理漏洞还是个人行为。章程可以授权管理层制定具体的《数据合规处罚细则》，作为章程的附件。这样，章程负责定大方向和上限，细则负责落地执行。既保持了章程的严肃性，又保留了执行的灵活性。毕竟，我们做企业合规的目的是为了让企业活下去、跑得快，而不是为了把人一棍子打死。

应急响应机制

最后这一点，往往是大家平时最不在意，但关键时刻能救命的一环。数据泄露、勒索病毒攻击这种事，谁也不想遇到，但一旦遇到了，如果没有预案，企业基本就是抓瞎。公司章程作为最高纲领，应当确立“建立数据安全应急响应机制”的原则性义务。这就像大楼里的消防演习，平时看着多余，真起火了那就是生死时速。章程可以规定“公司应建立常态化的数据安全事件应急响应预案，并定期组织演练。一旦发生数据泄露等安全事件，管理层应立即启动应急预案，并在法定期限内向监管部门报告，同时通知受影响的主体”。

为什么要写进章程？因为启动应急预案往往需要调动公司的最高权限，甚至需要冻结某些系统、停止某些业务。如果章程里没有授权，CEO或者CIO可能会因为担心承担“擅自停业”的责任而犹豫不决，从而错失止损的最佳时机。我记得前年园区外有一家传统企业中了勒索病毒，IT主管想断网封堵，但分管副总怕影响生产不敢拍板，拖了三个小时，结果病毒传遍了整个服务器集群，损失惨重。如果他们章程里写着“在发生重大数据安全威胁时，应急负责人有权采取包括停机在内的紧急措施”，那IT主管就能大胆操作，损失可能就控制在局部了。

这里还要提到报告义务。现在的《个人信息保护法》等法律法规，对“知情”和“报告”都有严格的时限要求，有些是“立即”，有些是“72小时内”。如果没有章程层面的授权和流程规定，层层汇报请示下来，早就过了合规期，到时候面临的罚款可能是原来的好几倍。把应急响应机制写进章程，本质上是在给企业的危机处理流程“开绿灯”，赋予它在危机时刻“超常规”运作的合法性。

在日常工作中，我经常会建议企业把章程里的这一条细化到具体的“网络安全事件应急预案”中。比如，明确规定谁是首席应急官，谁的批准权可以下放，备用机房怎么启用，公关口径怎么统一。这些虽然都是操作层面的事，但源头都在章程里的那一句授权。作为在企业服务一线摸爬滚打十年的老兵，我深知“防患于未然”的重要性，而把应急机制写进章程，就是给企业的数据安全买了一份最根本的“保险单”。

说了这么多，其实核心就一句话：公司章程不再是那个锁在抽屉里的旧文件，它是企业在数字经济时代航行的海图。把数据安全和隐私保护写进去，不是为了应付检查，而是为了保护咱们老板自己的心血，为了守住企业的未来。崇明这块风水宝地，孕育了这么多优秀企业，我不希望看到任何一家因为章程上的疏忽而倒在数据合规的门槛上。大家赶紧回去翻翻自己的章程，该改的改，该补的补，别等暴风雨来了才发现船没底。

崇明园区见解总结

在崇明经济园区深耕十载，我们见证了企业从单纯追求规模效益向追求高质量发展与合规安全并重的转变。对于“公司章程中数据安全与隐私保护”这一议题，我们认为这不仅是法律层面的技术性调整，更是企业治理现代化的标志性一步。从园区的视角来看，完善的数据安全条款是区分“作坊式运营”与“现代化企业”的重要分水岭。我们强烈建议入驻企业摒弃“章程即形式”的旧观念，充分利用章程这一公司“根本大法”的约束力，将数据治理从技术后台提升至董事会决策前台。这不仅能有效规避日益严密的监管风险，更能显著提升企业在资本市场和产业链中的信用评级。园区未来也将继续引导企业构建以章程为核心的合规文化，助力企业在数字化的浪潮中行稳致远，让合规成为崇明企业最亮眼的底色。